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吉林松原：239名债权人举报东镇律师事务所，司法局回应合法

本站讯 2021年8月10日，吉林省松原市发生了一件令人感到震惊的事情：239名债权人将状告吉林东镇律师事务所(以下简称东镇律所)的举报材料送交至松原市司法局和吉林省司法厅，这些债权人认为：在办理松原程亿房地产开发有限公司(以下简称程亿公司)破产重整案件过程中，东镇律所作为破产管理人涉嫌违法、违规，致使众多债权人的利益严重受损。

众多债权人向记者提供了他们的《关于吉林东镇律师事务所涉嫌违法违规办理松原程亿房地产开发有限公司破产重整案件的实名举报材料》(以下简称举报材料)。

举报材料中列举的主要事实与理由

一、破产管理人未依法履行债权审查职责。

1、未能尽职核查债权真实情况，将大量本应得出是否成立的债权列为“待确认”状态，推诿法定职责。破产管理人自2019年9月接管程亿公司起至2021年1月第二次债权人会议召开，已历经近18个月，仍有405笔、总额高达659,511,653.73元的债权未完成审查，仍被列为“待确认”状态，根据《破产法》第五十九条之相关规定“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。”然而，破产管理人违法将尚未确定的债权人列席债权人会议，并且参与投票，并以其投票结果作为破产条件成熟的依据，严重违反法律规定，导致破产违法。

2、债权审查不实，放任债权人虚假、重复申报情形大量存在。在破产管理人已审查确认的债权中，存在多笔虚假、重复申报的债权，这些债权申报即无证据支持，也无生效法律文书的确认，但破产管理人仍直接对其予以确认。在程亿公司经营管理人员向其提出异议并申请其进行复核时，仍置之不理，纵容、放任大量虚假债权的存在。

3、债权审查遗漏，破产管理人严重失职，对部分债权人提交的申报材料未进行核对，也未向申报人回复书面审查意见，便随意归类于“待确认债权”。

4、未能公正履行职务，未能依法处于中立地位处理相关破产事宜。为了使部分债权人在债权人会议上对《重整计划草案》投赞成票，破产管理人滥用管理人权力将有同意破产意向的债权人的债权不经严格审查便予以全额确认，但对于监督、提出意见和建议的债权人，则报负性的将其申报债权统一归类为“待确认”债权，哪怕是该债权人已提供充分、完整的证据。

5、债权人会议表决机制不合法，不能客观体现全体债权人意志。在破产管理人制定的债权人会议表决规则中，提出了“不投票视为同意”的表决机制，该机制无任何法律法规依据，导致表决结果不能如实反映全体债权人意见，不具有正当性和合法性。

二、管理人存在重大过失，致使债权人合法权益受到损害。

1、拒绝接收债务人已付款项的货物，导致债务人财产流失，损害债权人利益。

2、恶意掌控管理权和经营权，严重违反《破产法》89条之相关规定，限制和排除意向投资人，损害债权人和债务人利益。

在重整投资人招募阶段，有包括黑龙江省泽麟光达建筑工程有限公司、中证明阳集团有限公司在内的多名房地产开发经验丰富、资金实力雄厚的意向投资人与破产管理人接洽，希望获得程亿公司负债方面的必要资料，进而与其合作，但破产管理人拒不配合、拒绝提供相应资料，还故意刁难意向投资人，已明显超出投资人招募公告要求，故意给程亿公司获得优质投资人的投资设置障碍，有损全体债权人利益。

三、破产管理人不具有专业水平能力，在担任地产破产管理人之前，未曾主办其他破产项目，缺乏破产实务经验。

四、破产重整草案涉嫌违法。

1、破产重整草案缺少必要的法定内容。《破产法》第八十一条规定，重整草案应当具备七项内容，而破产管理人拟定的计划，即无经营方案，也无债权调整方案，更没有监督期限等，没有可操作性，也无实现达到的标准，处于无人管的现象。

2、破产管理人超越管理权限。管理人并没有按照《破产法》相关规定履行法定职责。

3、重整草案确认基本事实错误。破产管理人在《重整报告》中承认存在大量待确认债权，数额高达6.5亿多，占申报债权额的65%，即为“不确定债权”，那么完全存在此债权不成立的可能性，如此多的债权不确定，不能认定资不抵债，不符合资产重整条件，管理人不应违法决定进入重整程序。

五、破产管理人玩忽职守损害各方当事人的利益。

1、管理人对债权人的债权申报，未能及时进行核实，直到表决重整计划草案时，仍然有6.5亿债权处于不确定状态。这使得管理人完全以自己的主观臆断，随意操纵达到想要的结果，损害了各方的利益。

2、管理人接管后，工地上的外围护栏及诸多材料被人用车拉走，又重新购置，不仅给程亿公司造成不必要的损失，同时也侵犯了所有的债权人利益。

3、管理人未公开《债权审查确认表》(二次会议)内容，在网站上一直无法打开此项内容。

4、破产案件重整草案没能通过后，未进行二次表决。

六、破产管理人确认债权违法。

1、确认债权违法。首先是程序违法：破产管理人未公开《债权审查确认表》内容，在网站上一直无法打开此项内容;重整草案没有能通过后，未进行二次表决;未向各方告知法院批准草案、终止重整裁定，侵害了各方知情权和诉讼权利。

2、内容违法，管理人的《重整草案》中，存在大量待确认债权，数额高达6亿多，占申报债权的6成，如此多的债权不确定，是否达到了资不抵债也不能确定，不符合资产重整条件。

3、计算结果错误：即使按管理不确定的债权所谓算法，破产管理人的计算也是错误的。优先债权总数为1.6亿，不及债务人资产3.6亿的一半，不构成资不抵债。

4、破产管理人违规计算管理费，侵害各方当事人利益。管理人计算自己的管理费时，认定程亿公司最终可清偿债务为4亿多，比评估报告的3.6亿资产还高出4千万元，而变现时又将其折算成2.4亿。我们请问破产管理人，是出于什么样的出发点来做这个管理人的呢?既然其认定资产数额前后不一致，那么又依据什么来收取的这788多万元的破产管理费用呢?

5、破产管理人欺骗利害关系人。在投资人的投资款没入帐的情况下，破产管理人在债权人大会上谎称松原市房地产置业担保有限责任公司资金已经到帐。经过查询，程亿公司的账户目前没有任何资金到位，欺骗利害关系人。破产管理人的此种行为到底是在为了谁而谋福利呢?

6、认定股东未出资的认定错误。公司已经缴纳了1200万元的土地出让金，已获得土地开发权，该资金来源是股东刘树森个人出资，故应认定股东已履行了出资义务。

七、破产管理人确认资产数额不实。评估报告确认总资产价值为3.6亿，但管理人却超越权限给了一个变现值(资产打7折)并且遗漏不动产地块(价值8千万余元)，依据《破产法》之相关规定，变价方案是债权人会议的权利，故地产现有资产保守的数据应为4.4亿元左右。

八、可能涉及资产大于负债问题。即使按破产管理人不确定的债权的算法，其计算也是错误的。优先债权总数为1.68亿，不及债务人资产4.4亿元的一半，亦不构成资不抵债。

依据以上理由，239名债权人认为根据《破产法》第二条，《企业破产法司法解释(一)及理解运用》第二条之相关规定，程亿公司根本不符合破产条件，而因破产管理人恶意、重大过错将一个完全可以正常经营发展的朝阳企业强行推进了破产程序。所以，他们强烈要求更换破产管理人，将吉林东镇律师事务所依法辞退，重新选举(或法院指定)产生新的律师事务所作为破产管理人;重新修订、变更重整计划;由新的破产管理人重新审查债权、债务，以确保债权人的合法权益;经过重新审计评估后，如果债权大于债务时，请求终止此次破产程序;或者由松原程亿房地产开发有限公重整等等。

法院查明的待确认债权和不确认债权达9个亿

据了解，程亿公司破产，直接原因是其资金链断裂，无法安置回迁户，出现大量回迁户上访。于是，松原市委市政府决定程亿公司进入破产程序，并由松原市中级法院指定东镇律所为破产管理人。

松原市中级法院(2019)吉07民破8号之二民事裁定书对程亿公司债权债务是这样记载的：本院查明，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第八十条第一款、第八十一条的规定，按照投资人松原市房地产置业担保有限责任公司(以下简称置业公司)提出的投资方案制作本重整计划草案。

重整计划草案主要内容包括:

(一)根据《评估报告》，以2019年9月5日为评估基准日，程亿公司资产评估价值为364,490,800元，基于清算假设情况下的资产价值为255,143,500元。

(二)程亿公司负债情况。截止重整计划草案作出之日，管理人共收到债权申报703笔，债权申报总额为1,059,589,090.99元。其中，有财产担保债权0笔。确认债权123笔,确认总额99,466,915.24元;待确认债权405笔,待确认总额659,511,653.73元;不确认债权299笔，不确认总额300,610,522.02元。

上述确认及待确认优先债权对应的优先清偿资产部分的评估总额为349,271,000元，清算条件下变现值为244,489,800元，超过确认及待确认优先债权的总额。

破产费用为程亿公司破产重整案件受理费、评估费及审计费450,000元、管理人执行职务费用439,759元以及管理人报酬。

这其中：“世光普惠债权合计194,339,829.168元。”但是，“目前世光普惠和贾兆臣拒绝申报债权。其中有118,032,472.91元可能成为普通债权，31,801,141.5元可能成为优先债权。”

以上法院查明的债权债务情况，正好印证了239名债权人举报材料中提到的债权债务数字。但是，松原市中级法院以(2019)吉07民破8号之二民事裁定书批准了东镇律所作为破产管理人做出的松原程亿房地产开发有限公司破产重整计划草案，并终止了该公司的重整程序。

另据债权人提供的债权人会议通知，其“表决须知”中确有“会议开始后登录过会议但未在表决期间内投票视为同意，按同意计算票数”的字样。

“情况说明”未盖公章，诸多疑问有待调查

企业债权债务不清?债权人会议表决也出现了债权人所称的“违法违规”问题?在这种情况下，程亿公司就进入破产程序?东镇律所是否存在债权人所称的违法违规问题?带着这些疑问，记者于8月11日来到松原市委宣传部，试图通过该部门联系到松原市司法局，采访一下司法局官员和东镇律所。但是，记者在宣传部等了一个上午，仍不见司法局和东镇律所的人过来。宣传部的工作人员称：司法局负责律师所的官员确实有事，见不到。

记者又来到程亿公司开发的楼盘“家天下”，想看看现场情况，却遇到了几十名举报东镇律所的债权人。他们纷纷向记者诉说着自己的遭遇。其中一位老者还说，他手里有11份拆迁补偿协议，都是合理合法的，按照原协议，程亿公司如果不破产，他应该得到11处房子。但东镇律所的破产方案却只能给他一处房子，他感到非常不公。其他债权人的遭遇大同小异，只是境遇略有不同。但是，这些债权人说：程亿公司破产，是松原市委市政府决定的，这没有错，市领导是为了解决“家天下”的上访问题，但对于程亿公司的债务情况并不一定了解。东镇律所是具体操办破产的，应该对程亿公司的情况心知肚明，却采取欺上瞒下的手段，恶意操作程亿公司破产，在此次破产的背后，或许有不可告人的黑幕，我们一定要讨个说法，让利益集团受到法律的严惩。

记者离开宣传部时，曾经让工作人员将债权人的举报材料转交给司法局，并留下联系方式，希望得到司法局的回复。直到8月17日，松原市委宣传部转来了未加盖公章的自称松原市司法局的一份情况说明，总算是等到了一个“情况说明”。

这份未加盖公章的《关于徐国柱等239人投诉吉林东镇律师事务所的情况说明》称：

“我局接到徐国柱代表239名群众到我局投诉吉林东镇律师事务所，投诉称：吉林东镇律师事务所在担任担任松原市程亿房地产开发有限公司破产管理人过程中不履职尽责等问题，我局责成律师工作科约谈该所所主任张利锋，张利锋就该起案件详细进行了陈述。根据张利锋对该案的整体情况陈述及我局了解和我局掌握的情况，现就该起投诉答复如下：

一、关于管理人资格和担任情况

松原市具备破产管理人的资质和条件的律师事务所共5家，均为松原市中级人民法院入册的破产管理人。2019年9月5日，松原市中级人民法院裁定受理松原市程亿房地产开发有限公司破产重整一案，并于同日指定吉林东镇律师事务所担任程亿公司破产管理人。

二、履职情况

(一)按照破产法规定，管理人在被指定后受松原市中级人民法院管理，在市法院指导下工作。在重整草案被法院裁定通过前，管理人勤勉尽职，圆满完成了破产管理人的各项工作，重整草案得到了法院的裁定通过。

(二)关于待确认债权，因程亿地产刑民交叉、行刑交叉，各项法律关系错综复杂，有些债权暂时无法确认，需要等刑事案件审结和民事案件的结论，所以由市法院书面确认了部分待确认的债权，该部分债权按照重整草案规定的各项债权清偿顺序和时限而逐步确认。

(三)关于投资人招募

管理人在重整过程中发布了三次招募公告，只有松原市置业房地产担保有限公司在规定期限内提交了1000万元的保证金，符合报名条件且草案经松原市中级人民法院裁定通过，其它意向投资人并未报名，也没有提交1000万元的保证金，故招募程序合法。

(四)重整草案合法

按照破产法规定，管理人接管事务的，由管理人制作重整草案，管理人制作的草案内容完备，充分考虑了各类债权人的利益，最终得到了法院的裁定通过，足以证明该草案是合法的。

三、该破产案件管理业务的监管和不当管理后果的纠正

管理人在法院指导和监督下，最终由法院裁定通过了程亿公司破产重整草案，现已经进入三年的监督期间。管理人的各项工作是否尽职，是否具有破产资格和能力以及工作过程中各项行为是否合法合规，均应由松原市中级人民法院作出评判，截至目前，管理人没有接到市法院责令改正的任何通知。另外，吉林东镇律师事务所担任程亿公司破产管理人不需要向我局报备，吉林东镇律师事务所在担任程亿公司破产管理人工作期间，除此次投诉外，我局没有接到过关于此案的投诉和举报。

四、补充说明

如果吉林东镇律师事务所在执业过程中有其他依法依规需由司法行政部门监管的违法违纪行为等问题，松原市司法行政机关、松原市律师协会一定依法依规严肃处理。”

“情况说明”最后落款是“松原市司法局，2021年8月17日”，但并没有加盖公章，其真伪令人感到十分疑惑。姑且就算是个答复吧。

由于程亿公司破产问题十分复杂，媒体和记者不是专业机构、专业人士，对债权人和司法局及东镇律所的说法，只能如实引述，各方的说法并不代表媒体和记者的观点。239名债权人反映的问题是否真实存在?松原市中级法院的破产程序到底有没有问题?在此次破产的背后是否存在黑幕?这些都需要纪委、监察等相关机构调查才能真相大白，相信广大网友和读者也能从中看出其中的奥妙。

对于此案，媒体将继续关注并跟踪报道。(记者方明杨涛)